Les associés sont les membres de l'assemblée générale. Ils sont tenus de se prononcer sur toutes les questions qui leur sont soumises par la loi ou les dispositions des statuts de la société. Des décisions concernant les actes de gestion pourront également être prises si elles sont jugées nécessaires.
Toutes les entreprises devront tenir une assemblée générale annuelle, en dehors de toute autre réunion réalisée au cours de cette même année. La première assemblée générale devra se tenir, au plus tard, 18 mois après la date de sa constitution. Le temps écoulé entre la date de réalisation d'une assemblée générale et la suivante ne peut pas dépasser les 15 mois. Les administrateurs pourront convoquer une assemblée à tout moment et aussi souvent que nécessaire. L'assemblée générale est utilisée en règle générale pour approuver les comptes audités de l'entreprise et reconduire les administrateurs et les auditeurs.
Il est de sa compétence de :
- approuver le rapport de gestion et les comptes relatifs à l'année fiscale au cours de laquelle l'entreprise est sous sa responsabilité ;
- approuver la proposition d'application des résultats ;
- faire une appréciation générale de la gestion et de la supervision de l'entreprise. L'assemblée générale peut également destituer des administrateurs ou exprimer son manque de confiance en eux ;
- procéder aux élections, dans le cadre de ses compétences ;
- décider de déposer une plainte au nom de l'entreprise contre les administrateurs ou les auditeurs ;
- statuer sur l'acquisition, par l'entreprise, de ses propres participations ;
- délibérer sur l'émission de titres ;
- autoriser les administrateurs à mener des activités concurrentes de celle de l'entreprise ;
- fixer la rémunération des administrateurs et les exonérer de caution ;
- définir l'émission de titres et l'acquisition des participations de l'entreprise ;
- statuer sur l'amortissement d'actions ;
- définir la distribution d'actifs en faveur des associés ;
- permettre le transfert d'actions, lorsque les statuts de l'entreprise le stipule.
Toutes les assemblées générales, autre que l'assemblée annuelle obligatoire, seront considérées comme extraordinaires.
Les modifications apportées au pacte social ne pourront être approuvées que par les actionnaires.
Les résolutions des actionnaires ne peuvent être prises qu'en conformité avec ce qui est stipulé par la loi pour chaque forme de société.
Convocation de l'assemblée générale
Un quelconque administrateur peut être responsable de la convocation de l'assemblée générale. L'assemblée générale est convoquée par lettre recommandée envoyée au moins 14 jours avant, à moins que la législation ou les statuts ne prévoient d'autres formalités ou n'établissent une période de convocation plus longue. La convocation pourra être envoyée par e-mail, avec accusé de réception, aux associés ayant accepté au préalable cette forme de notification.
Les assemblées générales peuvent être convoquées chaque fois que la loi l'y oblige ou chaque fois que l'administration le jugera nécessaire. Un associé peut demander, par écrit, la convocation d'une assemblée générale, en indiquant avec précision les questions à inclure à l'ordre du jour et en justifiant la tenue de l'assemblée.
La convocation de l'assemblée générale doit contenir, au moins, l'un des éléments suivants :
- la dénomination sociale, forme de société, siège, tribunal de commerce auprès duquel elle est immatriculée et le numéro d'immatriculation respectif ;
- l'heure, la date et le lieu de l'assemblée ;
- le type d'assemblée - générale ;
- les éventuelles conditions de participation à l'assemblée et de l'exercice du droit de vote ;
- l'ordre du jour ;
- dans les cas où le vote par correspondance n'est pas interdit dans les statuts, une description de la manière dont les bulletins de vote par correspondance sont traités, y compris l'adresse physique ou électronique, les conditions de sécurité, la date limite de réception des bulletins de vote et la date de leur comptage ;
- un modèle de procuration.
Fonctionnement de l'assemblée générale
Sauf disposition contraire dans les statuts, chaque assemblée générale est présidée par un associé. Le procès-verbal de l'assemblée générale devra être signé par le président. Les statuts indiquent le nombre de voix attribué à chaque actionnaire.
Les délibérations sont jugées approuvées lorsqu'elles sont prises à la majorité des voix, les abstentions n'étant pas prises en comptes, sauf indication contraire dans la législation ou les statuts.
Délibérations par écrit
Les associés peuvent approuver une délibération par écrit, si cela n'est pas interdit par la loi ou les statuts de l'entreprise. En vue de valider une telle approbation, la délibération devra être signée par tous les associés disposant d'un droit de vote.
Dans n'importe quelle forme de société, les associés peuvent voter des résolutions par écrit ou convoquer une assemblée générale, sans aucune formalité préalable, à condition :
- qu'il existe un quorum ;
- que toutes les personnes présentes renoncent au droit de notification.
Une fois ces conditions réunies, l'assemblée générale se tient conformément aux dispositions des statuts de l'entreprise.
Représentation des associés
Une procuration est suffisante aux fins de représentation d'un associé lors d'une assemblée générale spécifique, indépendamment de sa tenue lors de la première date fixée ou de la seconde date.
Associés
Modifications statutaires
