Los socios son los miembros de la asamblea general. Estos decidirán sobre todas las materias que les competen legalmente o por disposición de los estatutos de la empresa. También se podrán tomar decisiones sobre actos de gestión, si así se estima oportuno.
Todas las empresas deberán realizar una asamblea general anual, además de cualquier otra reunión realizada a lo largo de ese año. La primera asamblea general tendrá lugar, como muy tarde, 18 meses después de la fecha de su constitución. No deberán transcurrir más de 15 meses entre la fecha de realización de una asamblea general y la siguiente. Los administradores podrán convocar una asamblea general en cualquier momento y tan frecuentemente como lo estimen oportuno. La asamblea general se utiliza para aprobar las cuentas auditadas de la empresa y para elegir a los administradores y auditores.
Sus poderes incluyen:
- Aprobar el informe de gestión y cuentas relativo al ejercicio fiscal en el que la empresa está bajo su responsabilidad;
- Aprobar la propuesta de aplicación de los resultados;
- Realizar una evaluación general de la gestión y supervisión de la empresa Tiene también el poder de destituir administradores o expresar su falta de confianza en los mismos;
- Proceder a las elecciones que sean de su competencia;
- Decidir si presentan o no demanda civil en nombre de la empresa contra los administradores o auditores;
- Decidir sobre la adquisición, por parte de la empresa, de sus propias participaciones societarias;
- Decidir sobre la emisión de títulos;
- Autorizar a los administradores a realizar actividades que compitan con la actividad de la empresa;
- Definir la remuneración de los administradores y su exención de garantía;
- Definir la emisión de títulos y la adquisición de las participaciones de la empresa;
- Decidir sobre la amortización de acciones;
- Definir la distribución de activos a los socios;
- Permitir la transferencia de acciones, cuando ello sea exigido por los estatutos de la empresa.
Todas las asambleas generales, menos la anual obligatoria, serán consideradas extraordinarias.
Las modificaciones realizadas en la escritura de constitución social solo podrán ser aprobadas por los accionistas.
Las resoluciones de los accionistas solo pueden ser tomadas de conformidad con lo estipulado por la ley para cada forma societaria.
Convocatoria de la Asamblea General
Cualquiera de los administradores puede convocar la asamblea general. La asamblea general se convoca mediante carta certificada enviada con al menos 14 días de antelación, a no ser que la legislación o los estatutos prevean otras formalidades o establezcan un periodo de convocatoria más amplio. La convocatoria podrá ser enviada por e-mail con acuse de recibo a los socios que hayan consentido previamente esta forma de notificación.
Las asambleas generales pueden ser convocadas siempre que esté establecido por la ley o cuando la administración lo crea conveniente. Un socio puede solicitar, por escrito, que se convoque una asamblea general, indicando exactamente los asuntos que desea incluir en la agenda y justificando la necesidad de dicha asamblea general.
La convocatoria para la asamblea general debe incluir al menos los siguientes elementos:
- La denominación social, forma societaria, sede, registro mercantil en que está inscrita la empresa y el respectivo número de registro;
- Hora, fecha y lugar de la asamblea;
- El tipo de asamblea general;
- Los requisitos previos para participar en la asamblea general y el ejercicio del derecho de voto;
- La agenda;
- En los casos en los que los estatutos no prohíban el voto postal, una descripción de la forma en que las papeletas serán procesadas, incluida la dirección física o electrónica, las condiciones de seguridad, la fecha límite de recepción de las papeletas y la fecha en la que se hará el recuento;
- Un modelo de poder.
Funcionamiento de la Asamblea General
Excepto cuando los estatutos establezcan lo contrario, cada asamblea general será presidida por un socio. El acta de la asamblea general deberá ir firmada por el presidente. Los estatutos indican el número de votos otorgados a cada accionista.
Los acuerdos se consideran aprobados si obtienen la mayoría de los votos, sin contar las abstenciones, excepto si la legislación o los estatutos indican lo contrario.
Acuerdos por escrito
Los socios pueden aprobar un acuerdo por escrito, siempre y cuando esto no sea contrario a la legislación o los estatutos de la empresa. A fin de validar dicha aprobación, el acuerdo deberá ir firmado por todos los socios que tengan derecho a voto.
En cualquier forma societaria, los socios pueden adoptar resoluciones escritas o convocar una asamblea general, sin otras formalidades previas, siempre que:
- Exista quórum;
- Todos los presentes prescindan del derecho de notificación.
Si se cumplen estas condiciones, la asamblea general transcurrirá de acuerdo con lo previsto en los estatutos de la empresa.
Representación de los socios
Un poder es suficiente a efectos de representación de un socio en una asamblea general específica, independientemente de si esta tiene lugar en la primera fecha establecida o en la segunda.
Socios
Modificaciones estatutarias
