Os sócios de uma empresa em Portugal podem ser pessoas singulares ou coletivas. Como em Portugal não existem restrições à entrada de capital estrangeiro, não é obrigatório que as sociedades portuguesas tenham um sócio residente neste país, nem existem restrições à distribuição de lucros ou dividendos para o estrangeiro.
No caso de sócios não residentes em Portugal, é necessário que estes obtenham um número de identificação fiscal (NIF) português, caso sejam residentes num outro Estado Membro da União Europeia, ou que nomeiem um representante fiscal em Portugal, caso sejam residentes em países terceiros.
Os intervenientes nas escrituras devem ser identificados com os seguintes elementos:
Se o outorgante estiver a representar uma pessoa coletiva, então:
Dependem de deliberação dos sócios os seguintes atos, além de outros que a lei ou contrato indicarem:
Se o contrato social não dispuser diversamente, compete também aos sócios deliberar sobre:
As deliberações dos sócios só podem ser tomadas por alguma das formas admitidas por lei para cada tipo de empresa.
Em qualquer tipo de empresa, os sócios podem tomar:
Os sócios podem tomar deliberações unânimes por escrito ou reunir-se em assembleia-geral sem quaisquer formalidades prévias desde que:
Uma vez reunidos estes pressupostos, aplicam-se todas regras relativas ao funcionamento da assembleia-geral, a qual só pode deliberar sobre os assuntos consentidos.
Um sócio só se pode fazer representar em deliberações nestes termos se, para o efeito, o representante estiver expressamente autorizado.
Os sócios de uma sociedade por quotas podem tomar:
A convocação das assembleias gerais compete a qualquer dos gerentes e deve ser feita por meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima de quinze dias, a não ser que a lei ou o contrato de sociedade exijam outras formalidades ou estabeleçam prazo mais longo. Para os acionistas que comuniquem previamente o seu consentimento, a convocatória pode ser feita por e-mail com recibo de leitura.
As assembleias gerais devem ser convocadas sempre que a lei o determine ou a gerência ou o órgão de fiscalização entenda conveniente.
Um sócio pode requerer, por escrito, a convocação da assembleia-geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da assembleia.
A convocatória deve conter pelo menos os seguintes elementos:
Principais regras de funcionamento da assembleia-geral:
Não havendo disposição de lei ou cláusula contratual que o proíba, os sócios podem deliberar por voto escrito. Esta forma de deliberação, pelas formalidades que acarreta, é muito pouco usada na prática.
O processo envolve as seguintes fases:
A deliberação considera-se tomada no dia em que for recebida a última resposta ou no fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda.
Não pode ser tomada deliberação por voto escrito quando algum sócio esteja impedido de votar.
O sócio não pode votar nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando, relativamente à matéria da deliberação, se encontre em situação de conflito de interesses com a empresa.
Entende-se que a referida situação de conflito de interesses se verifica designadamente quando se tratar de deliberação que recaia sobre:
Os estatutos da empresa podem impor a todos ou a alguns sócios a obrigação de efetuarem prestações para além das entradas. Estas podem ser criadas através de alteração ao contrato de sociedade mas, neste caso, o aumento das prestações impostas apenas é eficaz para os sócios que nele tenham consentido.
Normalmente, as prestações acessórias, que podem ser gratuitas ou onerosas (caso haja contrapartida para o sócio ou não), podem consistir em:
As prestações acessórias extinguem-se com a dissolução da empresa e, salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias não afeta a situação do sócio como tal.
De forma a aumentar o capital próprio de uma sociedade por quotas sem recorrer a um aumento de capital social, que pode ser um processo dispendioso, burocrático e demorado, recorre-se muitas vezes às prestações suplementares.
As principais diferenças entre as prestações suplementares e o aumento de capital são as seguintes:
Outras caraterísticas das prestações suplementares:
É frequente suceder que o capital se torne insuficiente para os fins prosseguidos pela empresa, podendo esta insuficiência ser colmatada através do instituto dos suprimentos.
O contrato de suprimento consiste numa espécie de empréstimo do sócio à empresa de dinheiro ou outra coisa fungível, obrigando-se esta a restitui-lo.
O empréstimo deverá ter um caráter de permanência, devendo o seu prazo de reembolso ser superior a um ano.
O contrato não necessita de ser reduzido à forma escrita. De facto, a sua validade não depende de forma especial.
A celebração de contratos de suprimentos não precisa de estar prevista no contrato de sociedade nem depende da prévia deliberação dos sócios, salvo disposição estatutária em contrário, revestindo caráter facultativo, resultando de acordo entre a empresa e o sócio.
O reembolso deve ser feito no prazo convencionado, ou no prazo a fixar pelo tribunal.
As garantias reais prestadas para reembolso são nulas.
Os credores por suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a falência da empresa.
Em caso de falência ou dissolução:
Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuído aos sócios metade dos lucros distribuíveis do exercício.
O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se decorridos 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio. Os sócios podem, contudo, deliberar, com fundamento em situação excecional da empresa, a extensão daquele prazo até mais 60 dias.
Contudo, existe uma reserva legal mínima que não pode ser distribuída aos sócios. Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social.
No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva legal. De qualquer forma, a reserva legal não poderá ser inferior a 2500 Euros.
A reserva legal só pode ser utilizada:
Além da mencionada reserva legal, existem outras limitações à distribuição de dividendos aos sócios:
O contrato de sociedade pode autorizar que, no decurso de um exercício, sejam feitos aos sócios adiantamentos sobre lucros, desde que observadas as seguintes regras:
Os sócios devem restituir à empresa os bens que dela tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido a título de lucros ou reservas importâncias cuja distribuição não era permitida pela lei, só são obrigados à restituição se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias, deviam não a ignorar.
Os credores sociais podem propor ação para restituição à sociedade das importâncias referidas.